Содержание
Если коротко: с 1 января 2025 года пятилетняя льгота по НДФЛ перестала быть безлимитной. Раньше собственник, продержавший бумаги или долю в собственности больше пяти лет, не платил налог с любой суммы дохода. Теперь освобождение действует только в пределах 50 млн рублей за календарный год, а всё, что сверху, облагается по ставке 13% в пределах 2,4 млн рублей и 15% с превышения. Ограничение ввёл Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ. Дополнительно льготу сузили: она доступна только налоговым резидентам России и только если не более 50% активов компании составляет недвижимость на территории страны.
Для собственника, который планирует продать АО целиком или выйти из капитала частями, это меняет всю арифметику сделки. Ещё три года назад «отсидеть пятилетку» было универсальным рецептом: подержал бумаги — и забрал деньги без налога. Сегодня рецепт работает, но с потолком. И этот потолок для среднего бизнеса вовсе не заоблачный — 50 млн рублей набегает при продаже даже небольшой производственной площадки.
Как было и почему это казалось вечным
Пункт 17.2 статьи 217 Налогового кодекса появился как стимул для долгосрочных инвесторов. Логика простая и, надо признать, честная: государство говорило бизнесу — не перепродавай активы каждый год, строй компанию вдолгую, и на выходе мы не возьмём с тебя ничего. Никаких лимитов, никаких оговорок про резидентство. Пять лет непрерывного владения — и доход от реализации бумаг российских организаций полностью выведен из-под НДФЛ.
Норма работала почти полтора десятилетия и успела стать частью делового фольклора. На неё закладывались при структурировании сделок, под неё переносили закрытие переговоров на пару месяцев вперёд — лишь бы дотянуть до заветной даты. А потом пришла налоговая реформа.
Три закона, которые переписали правила
Изменения приходили не одним пакетом, а волнами — и это главная ловушка для тех, кто читал разъяснения в 2024 году и с тех пор не возвращался к теме.
- Федеральный закон от 08.08.2024 № 259-ФЗ. В первый абзац пункта 17.2 статьи 217 НК РФ добавили слова о том, что речь идёт о доходах налогоплательщика, признаваемого налоговым резидентом Российской Федерации. Для нерезидентов освобождение по давности владения фактически отменено.
- Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ. С 1 января 2025 года введено ограничение на применение освобождения по пунктам 17.2 и 17.2-1 статьи 217 НК РФ: льгота не работает, если соответствующие доходы превышают 50 млн рублей.
- Федеральные законы от 28.11.2025 № 425-ФЗ и от 30.01.2026 № 15-ФЗ. Формулировку пункта 17.2 уточнили ещё раз: освобождение распространяется на реализацию долей и бумаг компаний, у которых не более 50% активов приходится на недвижимость в России, при непрерывном владении более пяти лет — причём в срок засчитывается период, когда ценные бумаги выбывали из собственности по договору займа с брокером или по договору РЕПО.
Фото: aktivnyj-otdykh.ru
Было и стало: сравнение в одной таблице
| Параметр | До 31.12.2024 | С 01.01.2025 (действует в 2026 году) |
|---|---|---|
| Предельная сумма освобождения | Не ограничена | 50 млн рублей |
| Кто вправе применять | Резиденты и нерезиденты | Только налоговые резиденты РФ |
| Доля недвижимости в активах | Условие применялось к бумагам | Не более 50% активов — недвижимость в России |
| Ставка на сумму превышения | — | 13% в пределах 2,4 млн руб., далее 15% |
| Минимальный срок владения | Более 5 лет | Более 5 лет, с зачётом периодов займа и РЕПО |
| Правовое основание | п. 17.2 ст. 217 НК РФ | п. 17.2 ст. 217 НК РФ в ред. № 176-ФЗ, № 259-ФЗ, № 425-ФЗ, № 15-ФЗ |
Главная деталь, о которой забывают: лимит считают от чистого дохода
Вот здесь начинается то, ради чего стоит дочитать до конца. Порог в 50 млн сравнивают не с ценой сделки, а с доходом, уменьшенным на подтверждённые расходы на приобретение. Это прямо следует из пункта 6 статьи 210 и статьи 220 НК РФ, и на это же указал Минфин России в письме от 18.09.2024 № 03-04-05/89251.
Разница колоссальная. Продали пакет за 70 млн, а когда-то вложили в него 30 млн — база составляет 40 млн, и вы укладываетесь в лимит целиком. Налога нет. Но если расходы не подтверждены документами, картина меняется: при прекращении участия в обществе можно применить имущественный вычет не более 250 000 рублей за налоговый период — об этом напоминают и Минфин в упомянутом письме, и ФНС России в письме от 15.04.2025 № ЗГ-2-11/6179@.
Переведём это на человеческий язык: старая папка с договором купли-продажи десятилетней давности может стоить вам несколько миллионов рублей налога. Найдите её. Сейчас.
Пять условий, которые нужно проверить до сделки
- Срок владения. Строго более пяти лет и непрерывно. Любая перерегистрация, дарение, внесение в уставный капитал другой структуры обнуляют отсчёт.
- Налоговое резидентство. Статус определяется по итогам года. Переезд в середине года способен лишить льготы целиком.
- Состав активов. Недвижимость в России — не более половины. Проверять придётся по данным финансовой отчётности, а не «на глазок».
- Документы о расходах. Договоры, платёжки, выписки регистратора. Без них лимит съедается ценой сделки, а не прибылью.
- Совокупность сделок за год. Лимит применяется не к одной операции, а к сумме доходов за налоговый период. Разбить продажу на два транша в пределах одного года бессмысленно.
Последний пункт стоит подчеркнуть особо. Дробление сделки внутри календарного года лимит не обходит — а вот перенос части расчётов на следующий год математически даёт второй лимит в 50 млн. Это законный инструмент планирования, но применять его нужно с юристом и до подписания документов, а не после.
Фото: aktivnyj-otdykh.ru
А что у юридических лиц
Владельцам, которые держат пакет не на физическое лицо, а на компанию, стоит смотреть в другую сторону — на статью 284.2 НК РФ. Она устанавливает особенности применения нулевой ставки налога на прибыль по операциям с бумагами и долями, находившимися в собственности организации более пяти лет. Норма живёт своей жизнью, редактировалась отдельно (в частности, пункт 2 изменён с 1 января 2025 года Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ) и требует самостоятельной проверки по действующей редакции кодекса.
Отдельно предупредим о судебной ловушке. Критерий «не более 50% недвижимости» суды толкуют широко. В подборке практики компании TAXOLOGY описан спор, где налогоплательщикам отказали в освобождении, потому что в состав недвижимого имущества суд включил морские суда — формально они относятся к недвижимым вещам в силу требований о государственной регистрации. Вывод простой: считайте долю недвижимости по закону, а не по интуиции.
Что делать прямо сейчас
Реформа не отменила льготу — она сделала её управляемой величиной. И это, если честно, справедливее прежней модели, где освобождение получал и владелец киоска, и продавец завода. Но справедливость требует расчёта.
Поднимите документы о приобретении пакета. Уточните дату, с которой считается непрерывное владение. Посчитайте долю недвижимости в активах по последней отчётности. Прикиньте базу с учётом расходов — и только после этого называйте покупателю цену. Разница между сделкой, просчитанной заранее, и сделкой, подписанной на эмоциях, в 2026 году измеряется миллионами. Не отдавайте их государству по невнимательности.
Источники
- Налоговый кодекс РФ, п. 17.2 ст. 217 — КонсультантПлюс
- Налоговый кодекс РФ, ст. 284.2 — КонсультантПлюс
- Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ; Федеральный закон от 08.08.2024 № 259-ФЗ; Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ; Федеральный закон от 30.01.2026 № 15-ФЗ
- Письмо Минфина России от 18.09.2024 № 03-04-05/89251; письмо ФНС России от 15.04.2025 № ЗГ-2-11/6179@ — приводятся в разборе ГАРАНТ.РУ
- Обзор редакций ст. 217 НК РФ с учётом законов № 425-ФЗ и № 15-ФЗ — nalog-nalog.ru
- Судебная практика по ст. 284.2 НК РФ — подборка юридической компании TAXOLOGY в системе КонсультантПлюс
Материал носит информационный характер и не заменяет налоговую консультацию. Редакции норм проверены по состоянию на дату публикации; перед сделкой сверяйтесь с действующей редакцией НК РФ.